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　　首发企业报告期内存在特殊的比例的关联交易是一种正常的、普遍的商业现象。最新的《首次公开发行股票并上市管理办法》虽已取消报告期内关联交易不允许超出30%的硬性规定，但若关联交易占比过高将极度影响发行人的独立性、业绩的真实性、可持续性，进而导致发行人不满足首发审核条件。 因此，在保荐人的尽职调查过程中、监督管理的机构的审核问询中历来均将其作为一个关注重点。

　　上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

　　2006年以前，该文件曾规定：发行人最近一年与控制股权的人及其全资或控股企业，在产品营销售卖或原材料采购方面的交易额，占发行人主要经营业务收入或原材料采购金额的比例，均不超过30%。但在《首次公开发行股票并上市管理办法》出台后，该硬性指标已被删除。

　　问题16、首发企业报告期内都会存在特殊的比例的关联交易，请问作为拟上市企业，应从哪几个方面说明关联交易情况，如何完善关联交易的信息公开披露？中介机构核查应注意些什么方面？

　　答：中介机构在尽职调查过程中，应当尊重企业合法合理、正常公允且确实有必要的经营行为，如存在关联交易的，应就交易的合法性、必要性、合理性及公允性，以及关联方认定，关联交易履行的程序等事项，基于谨慎原则进行核查，同时请发行人予以充分信息公开披露，具体如下：

　　（2）关于关联交易的必要性、合理性和公允性。发行人应披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景和相关交易和发行人主营业务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三方市场行情报价、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是不是真的存在对发行人或关联方的利益输送。

　　对于控制股权的人、实际控制人和发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或总利润占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）的，发行人应结合相关关联方的财务情况和经营情况、关联交易产生的收入、总利润合理性等，充分说明并摘要披露关联交易影不影响发行人的经营独立性、是否构成对控制股权的人或实际控制人的依赖，是不是真的存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控制股权的人、实际控制人发生关联交易的具体措施。

　　（4）关于关联方和关联交易的核查。保荐人及发行人律师应对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易影不影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，还有是不是已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

　　报告期内，公司对奇瑞汽车及其关联方发生的关联销售金额为55,447.56万元、72,247.09万元及58,625.82万元，分别占当期营业收入的37.70%、32.66%及24.23%。

　　奇瑞汽车、芜湖达奥、凯翼汽车等企业是与公司多年合作的客户，公司与其之间的关联交易是公司正常生产经营需要而发生的。交易条件公平、合理，交易价格以市场行情报价为基础，经双方充分协商确定，合理而公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　发行人对奇瑞汽车及其他非关联方主机厂客户同一细分车型的配套产品价格在各车型上市第一年基本处于同一水平、无明显差异、自上市后均呈下降趋势，而销售毛利率的差异符合发行人生产非标产品、对不一样的客户的产品结构（即为客户配套的车型及销量结构）不一样的业务特点，且交易条件方面基本一致。因此，发行人与奇瑞汽车及其关联方的关联交易价格是公允的。

　　亚普股份（603013）：首次公开发行股票招股意向书2018-04-16

　　公司报告期内与华域汽车关联方关联交易（销售）金额的毛利占公司营业毛利的占比分别是37.31%、33.69%及42.17%。

　　本公司同上汽大众、上汽通用的交易是我国汽车行业格局和本公司市场定位所决定的。我国的汽车工业起步于合资模式，行业集中度高，合资企业长期占据我国高端乘用车市场的大部分份额，根据中国汽车工业协会统计数据，报告期内，上汽大众、上汽通用、一汽-大众为我国乘用车销量排名前三位的整车厂，而本公司是我国塑料油箱行业龙头，定位于制造高质量产品，服务于高端客户，本公司为上汽通用、上汽大众配套是公司综合竞争力及行业龙头地位的体现。

　　1、报告期内，上汽集团已成为中国第一大汽车集团，发行人关联方客户经营状况良好，整体而言，较非关联方客户推出较多款新车型和中高档车型，配套油箱技术上的含金量高，单车销量大，产品定价较高、生产所带来的成本较低，导致发行人对关联方销售毛利率略高于非关联方客户；

　　2、上汽大众、上汽通用作为合资企业，采用大众、通用国际化先进的采购管理方法及理念，独立经营，并完全按照市场化方式选择供应商及客户，华域汽车及其控股股东上汽集团无法对其采购决策产生重大影响。

　　公司作为小米通讯合作企业之一，与小米通讯的合作是双方共赢发展的必然结果，符合双方各自的利益。一方面，公司通过与小米通讯进行业务合作，公司能以高效的方式销售自身产品，为用户更好的提供更多创新、高质量、精心设计、使用者真实的体验卓越的智能硬件产品，在聚集更多用户的同时为公司积累了更多的用户数据资源，而且通过利润分成能获得可观的财务收益；另一方面，公司通过与小米通讯合作，借助小米通讯在品牌、销售渠道、管理经验等方面的支持，企业能快速提高其产品的市场占有率，有助于自身快速成长壮大。公司与小米通讯的合作伙伴关系长期处在良性发展阶段，具备可持续性，未来公司将持续基于商业合作共赢原则与小米通讯进行交易。

　　公司与小米通讯的合作以利润分成模式为主，在利润分成模式下，按公司与小米通讯业务合作协议及其附属协议的约定，公司依照成本价格将小米通讯定制产品销售给小米通讯，产品在小米通讯的各种渠道最终实现对外销售，小米通讯再将其产生的净利润按照双方约定比例分成。

　　公司与小米通讯的利润分成模式是小米通讯与其他智能硬件企业合作中通行的定价模式，因此，公司与小米通讯的定价模式公允。

　　报告期内，发行人关联销售金额分别为4.12万元、17.20万元、12,370.48万元和3,019.42万元，占当期营业收入的占比分别是0.21%、0.48%、58.65%和50.07%，其中2019年和2020年1-6月的关联交易占比较高。

　　1、由于集成电路制造业属于资本和技术密集型，国内外主要集成电路制造商均呈现经营规模大但数量少的行业特征，导致公司下游客户所处行业的集中度较高。

　　2、2018年以来，长江存储与华虹集团正值其产能高速扩张期，……两家公司国产替代的需求日益提升，采购国产装备占比大幅度提高，而公司作为目前国内唯一能提供12英寸CMP设备的半导体设备厂商，凭借自身的产品实力获得了两家公司在快速扩产阶段的批量采购订单。

　　3、由于报告期内公司尚在发展初期，开拓客户和实现销售机台的数量较少，导致与长江存储和华虹集团的交易金额占比相比来说较高，进而导致关联销售占比较高。

　　1、由于集成电路制造商对新设备供应商的选择较为慎重，愿意接受和验证新供应商的设备产品常常要设备厂商对首台产品采取低价策略进行促销试用，以取得集成电路制造商的验证机会，成为合格供应商后持续销售、服务。因此，在比较关联方与非关联方的销售毛利率时，需剔除低价策略合同影响，正常销售合同的平均毛利率分别是36.86%和34.35%，因产品结构不同导致存在很小差异。

　　2、发行人与长江存储和华虹集团的CMP设备销售通常履行招投标手续，定价方式合理。

　　3、经对比分析，2019年11月前后签署合同和完成验收销售的机台毛利率均不存在非常明显差异，因此销售给华虹集团的设备定价未因是否成为关联方而发生明显变化，具有公允性。

　　4、报告期内，剔除首台低价策略的影响，公司向长江存储销售9台CMP设备的平均销售毛利率36.48%，与华虹集团毛利率持平，略高于非关联方正常销售合同的平均毛利率，主要系300X系列新产品的毛利率较高，长江存储2020年300X系列产品确认了销售，而非关联方暂未实现该系列产品的验收。

　　2018年至2020年，公司来自关联方海尔系客户的收入占比分别为38.48%、42.03%和33.13%；毛利贡献占比分别为29.77%、44.99%和41.48%。2018年至2020年，公司来自关联方阿里系客户的收入占比分别为20.37%、20.42%和15.80%；毛利贡献占比分别为21.03%、22.57%和21.36%。依据公司目前的经营规划，公司与海尔系客户之间和公司与阿里系客户之间的关联交易未来预计将持续存在，并存在金额继续上升的可能性。公司就关联交易事项制定了内部决策程序，但相关决策程序可能没办法被有效执行，仍存在因关联交易损害公司及中小股东利益的风险；亦存在公司与海尔系客户及阿里系客户合作协议不能续签的风险。

　　公司与海尔系客户具有长期稳定的合作伙伴关系和高度的协同效应。公司是市场上最为理解和最能匹配海尔系客户的真实需求的供应链服务提供商。海尔系客户所经营的家电等行业也是公司多年来深刻钻研并积累深厚经验的行业。作为各自领域的有突出贡献的公司，双方根据各自业务开展的需要和独立的商业利益，在平等、互惠、公平、合理的基础上开展合作。

　　整体来看，报告期内发行人与海尔系客户业务的毛利率略高于发行人整体业务毛利率以及消费供应链服务业务的毛利率，但不存在非常明显的差异，根本原因在于：

　　1、海尔系客户的业务体量大且相对来说比较稳定，有利于以规模效应降低单位成本，因此毛利率较高；

　　2、消费供应链中不一样的客户因所处行业不同，运输的货物品类差异较大且面临的竞争情况差异较大，非关联方客户为主的家居行业中因竞争非常激烈毛利率较低，海尔系客户、阿里系客户为主的家电行业因发行人具备面向最终用户提供产品全生命周期持续服务的能力，因此毛利率较高；

　　3、非关联方客户相比海尔系客户处于客户开拓的更早阶段，所在的家居、健身、出行行业相比家电行业处于垂直行业开拓的更早阶段，因此发行人议价能力会比较低、毛利率较低

　　公司股东武汉局集团、设计集团、铁科院集团均为国铁集团子公司，国铁集团通过3家股东合计持有公司100.00%股份，为公司的实际控制人。报告期内，公司关联销售占比较高，公司向国铁集团和他的下属公司销售商品及提供劳务的收入金额占主要经营业务收入的比例分别73.66%、87.35%和74.92%。

　　公司的关联交易系国家机构改革的产物、关联销售占比较高符合铁路高度集中管理的行业特点

　　1、报告期内，公司与国铁集团的关联销售主要为单一来源或竞争性谈判采购方式，与各铁路局及专业运输公司的关联销售主要为公开招标方式。在采取公开招标、单一来源采购、谈判采购方式时，关联方均需履行严格的采购审查程序，在审查确认公司满足采购要求并履行采购程序后，才与公司签署生效的采购合同，公司与关联方之间的销售价格公允。公司关联方客户未利用该等交易从事损害公司及其全体股东利益的行为。

　　2、报告期内同一期间相同轨道工程装备产品向关联前五客户及非关联前五客户的销售价格存在一定的差异，主要系配置不同及批量采购下的规模优势所致，毛利率差异受到配置和价格的双重影响，关联方客户与非关联方客户之间的价格差异及毛利率差异具有合理性。

　　晶雪节能（301010）：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书2021-05-28

　　报告期内，发行人向冰山冷热及其关联方销售的收入金额占当期营业收入的占比分别是14.26%、16.52%和13.70%。

　　2、下游竞争格局的原因。冰山冷热和松下冷链及相关方、冰轮环境、青岛海尔开利冷冻设备有限公司、雪人股份、盾安环境等公司为国内冷库制冷机电设施主要生产厂家，占据了国内冷库机电设施市场的大部分市场份额。

　　发行人与冰山冷热和松下冷链及相关方的业务合作伙伴关系可以追溯到20世纪90年代，20多年以来发行人一直作为冰山冷热和松下冷链及相关方的供应商，为其供应隔热保温夹芯板、库门和配件等产品和服务。

　　发行人产品均按照每个客户不同需求订制化生产，即使同品类产品也因防火等级、规格尺寸、安装方式、运输距离等众多因素导致销售单价存在一定差异。销售定价模式是以市场价为基础协商确定，即发行人以产品成本为基准并参考市场竞争对手价格形成报价基础与客户协商确定。发行人对关联方的销售采用相同的定价模式，不存在定价模式差异。报告期内，发行人向关联方销售与向非关联方销售的各期产品结构、原材料价格、安装劳务等综合因素导致毛利率存在一定的差异。

　　《首次公开发行股票并上市管理办法》已取消报告期内关联交易不得超过30%的硬性规定，部分发行人报告期内关联交易虽超过30%，亦并未成为IPO审核的实质性障碍。关联交易占比较高是否会成为上市进程中的拦路虎，关键在于关联交易是否具有合理性、必要性、定价是否公允、是否存在利益输送，是否已严格按照法律法规、内部规章制度履行关联交易决策程序。关联交易比较高必要性、合理性、定价公允性的论证要点如下：

　　1、发行人下游客户所处行业的集中度较高。某些发行人的下游客户由于其所处行业竞争格局的原因，行业集中度高，市场份额被少数几家企业垄断，此种行业格局情况下，若下游客户刚好系发行人的关联方，关联交易占比就必然较高。

　　2、发行人和关联方系根据各自业务开展的需要和独立的商业利益，在平等、互惠、公平、合理的基础上开展合作，而非是基于双方之间的关联关系。

　　3、发行人和关联方之间具有长期稳定的合作关系，在双方不具有关联关系之前，就建立了业务合作关系。双方的业务合作关系一直处于良性发展阶段，具备可持续性，未来发行人将持续基于商业合作共赢原则与关联方进行交易。

　　1、发行人向关联方销售与向非关联方销售的产品系根据客户不相同需求订制化生产属于非标产品不具有可比性，或发行人向关联方销售与向非关联方销售的产品在产品结构、规格尺寸、质量性能、运输距离、附加服务等方面存在一定的差异，致使毛利率存在一定的差异。

　　2、发行人的销售定价模式是以市场价为基础协商确定，即发行人以产品成本为基准并参考市场之间的竞争对手价格形成报价基础与客户协商确定。发行人对关联方的销售采用相同的定价模式，系行业内通行的定价模式，不存在定价模式差异。

　　3、发行人的关联方独立经营，并完全按照市场化方式选择供应商，在采取公开招标、单一来源采购、谈判采购方式时，关联方均需履行严格的采购审查程序，进行多方比价，在审查确认公司满足采购要求并履行采购程序后，才与公司签署生效的采购合同，公司与关联方之间的销售价格公允，发行人无法对关联方采购决策产生重大影响。

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